公告日期：2025-12-16

证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2025-104
债券代码：123196 债券简称：正元转 02

正元智慧集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2025 年 12
月 15 日下午 14:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2025 年 12 月 10 日以书面
和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改：由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、规范其他部分条款表述。

《正元智慧集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司于 2025年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。

2、审议通过《关于提名非独立董事的议案》

因《公司章程》拟将“董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名”修订为“董事会由
9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事”，以及股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议后不再履行监事职责。故公司董事会提名陈晓露女士为公司非独立董事候选人，在股东大会审议通过《公司章程》，公司不再设监事会，陈晓露女士不再履行监事职责后，任公司非独立董事，任期自公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

陈晓露女士任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审核，未发现其有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

《关于提名非独立董事的公告》具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会进行审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。

3、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

《正元智慧集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见公司于
2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。

4、审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》
董事会同意公司根据《中华……
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