公告日期：2025-12-16

正元智慧集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。
第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第二章 提名委员会的产生与组成

第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员（召集人）一名。

第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。主任委员由独立董事担任。

第六条 提名委员会委员由董事会确定，主任委员由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生。

第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。

第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 提名委员会的议事规则

第十条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十一条 提名委员会会议根据实际需要不定期召开。

第十二条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；

（二） 主任委员提议；

（三） 三名分之二以上委员提议。

第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 在会议召开三日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十五条 提名委员会会议由过半数委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开三日前将相关资料和信息送达各位委员。公司应当保存前述会议资料至少十年。

第十七条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第十八条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会
议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

第二十条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。

第二十一条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。

第二十二条提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录等资料应当由董事会办公室保存至少1……
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