公告日期：2026-04-29

正元智慧集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）有利于增强公司竞争力，符合企业长远发展战略；

（三）秉持审慎态度，兼顾风险与收益的平衡；

（四）规范化管理，透明化监督。

第二章 对外投资的范围与分类

第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内各子公司的一切对外投资行为。如子公司属于上市公司或非上市公众公司的，以其应遵守的监管规则为准。

第五条 本制度所称的对外投资包括但不限于投资新设全资或控股子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让，合伙企业出资份额、理财产品投资、委托理财等投资行为。

第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。

投资部门、财务部门、内审部门等共同负责公司对外投资事项的管理。

第七条 投资部门的主要职责包括：

（一）根据公司发展战略，寻找、筛选投资项目，建立项目库；

（二）负责对拟投资项目进行市场调研、尽职调查、可行性分析，并编制可行性研究报告；

（三）负责投资项目的商务谈判、协议起草及报批工作；

（四）负责对外投资项目的投后跟踪；

（五）对投资收回、转让等处置行为进行审核与资产评估管理。

第八条 财务部门的主要职责包括：

（一）负责公司委托理财及其他金融产品投资事项的管理；

（二）负责对外投资项目的资金筹措、预算管理及资金划拨；

（三）参与投资项目的可行性分析与风险评估，对项目的财务收益进行测算；

（四）负责对外投资的会计核算，建立投资明细账，定期进行资产盘点。
第九条 内审部门负责对投资事项的合规性进行审核和监督，确保投资行为符合法律法规及公司内部制度要求。

第四章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行逐级审批制度，审批权限如下：

（一）股东会审批权限

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

6. 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

7. 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的构成重大关联交易的对外投资事项。

（二）董事会审批权限

公司对外投资达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相……
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