公告日期：2025-10-30

深圳市超频三科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。

控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第五条 公司子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业法人财产。

第二章 规范管理

第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规规定，完善自身的法
人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。公司通过参与子公司股东会或作出股东决定行使股东权利、委派或选举董事（或执行事务的董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（不设董事会的，
由执行事务的董事作出决定，下同）。

（一）会议议案须在会议召开前 3 日报送公司董事会办公室；由公司董事
会办公室审核判断是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准， 如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相 关法律法规的规定通知、组织、召开相关会议并审议。

（二）会议应当有会议记录，与会的董事、监事（如有）、股东或授权代表 须依据《公司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥 善保管。子公司应当在相关会议结束后，及时将有关会议决议和会议记录等相 关重要资料提交公司董事会秘书，并报送公司董事会办公室备案。

第八条 除全资子公司外，控股子公司年度股东会至少每年召开一次，必
须先于公司召开审议年度报告董事会前 20 日召开子公司股东会，按子公司章程 规定审议需要子公司股东会批准的事项。

子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员在任职期间，应于每年度结 束后 30 日内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进 行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股 东会按其章程规定予以更换。

第九条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权 规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十条 公司向子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）
和高级管理人员（以下简称“公司委派人员”），并根据需要对公司委派人员人选做适当调整。

第十一条 子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层、核心技术人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。子公司应按照《企业会计……
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