公告日期：2025-10-15

太龙电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《太龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 6 名董事（其中 1 名为职工代表董事、2 名为独立董事）组成，
设董事长 1 名。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董事会中职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定，并由股东会通过。

第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、本所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务
代表兼任证券部负责人。

第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）按公司章程规定的董事会审批权限或股东会的其他授权，决定公司购
买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等

交易事项；

（八）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。

（九）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。

（十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到公司章程规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听……
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