公告日期：2025-06-05

长城证券股份有限公司

关于

晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

出具日期：二〇二五年五月

声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由晶瑞电材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；
5、本独立财务顾问核查意见不构成对晶瑞电材任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒晶瑞电材股东和其他投资者认真阅读晶瑞电材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；

6、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶瑞电材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；

8、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺...... 2

一、独立财务顾问声明...... 2

二、独立财务顾问承诺...... 3
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