公告日期：2025-06-05

北京市万商天勤律师事务所

关于

晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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目 录

释义...... 3

律师声明...... 6

正 文...... 8

一、本次交易的方案......8

二、本次交易各方的主体资格......13

三、本次交易的批准和授权......22

四、本次交易的实质条件......24

五、本次交易的相关协议......30

六、本次交易的标的资产......31

七、本次交易涉及的债权债务处理......43

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......43

九、本次交易的信息披露......46

十、本次交易的证券服务机构资格......47

十一、《审核关注要点》落实情况......48

十二、总体结论性意见......55

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所

发行人、上市公司、晶瑞 指 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
电材 股份有限公司”

晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系发行人前身

标的公司、湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、深圳
交易对方 指 市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限
合伙）

交易标的、标的资产 指 交易对方所持有的标的公司 76.0951%的股权

本次交易/本次收购 指 发行人通过发行股份的方式向交易对方购买其合计
持有的标的公司 76.0951%的股权

潜江基金 指 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

国家集成电路基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

国信亿合 指 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）

厦门弘盛 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际（香港） 指 新银国际有限公司），于 2009 年 8 月 5 日在香港注册
成立，曾用名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大
兴隆有限公司），系发行人控股股东

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