公告日期：2026-01-19

独立董事专门会议审核意见

2026 年 1 月 15 日，厦门延江新材料股份有限公司独立董事 2026 年第一次
专门会议在公司会议室召开。应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
经与会独立董事推举，王颖彬女士主持本次会议。本次会议审议以下事项：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

经审核，我们认为公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

经审核，我们认为公司编制的《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经审核，我们认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，但本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方之 JIANGQI HE 及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）合计持有的公司股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，JIANGQI HE 及其控制的宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）为公司潜在关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产预计将构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过《关于公司与交易对方签订〈厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

经审核，我们同意公司与交易对方签订《厦门延江新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订〈关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议〉的议案》

经审核，我们同意公司与公司实际控制人之一谢继华及公司实际控制人控制的厦门延盛实业有限公司签订《关于厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

经审核，我们认为公司本次交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审核，我们认为公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉……
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