公告日期：2025-07-08

中孚信息股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《中孚信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《中孚信息股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责
经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）具有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形之一者；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总人数的1/2。

第六条 董事按照下列程序选举：

（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面方式提出。独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二）公司在股东会召开前，以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解，并按照相关规定以公告形式进行披露；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》的规定。独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

第七条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便……
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