公告日期：2025-05-29

鹏鹞环保股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为（增资全资子公司除外）；

（四） 证券投资与衍生品交易；

（五） 委托理财；

（六） 法律、法规规定的其他对外投资。

第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司的章程等相关制度行使公司的权利。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》及本制度规定的权限履行审批程序。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司关联交易管理制度》的相关规定。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 未达到上述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由董事长决定。董事长认为有必要的，可将对外投资事项提请公司董事会审议。
第十条 除委托理财等法律法规、深圳证券交易所规则另有规定的事项外，公司对外投资时进行同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条和第八条的规定。

第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可……
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