公告日期：2025-05-29

鹏鹞环保股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为完善鹏鹞环保股份有限公司（简称“公司”）控股、参股公司（以
下统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法部分用语含义为：

（一）“子公司”，是指公司依据法律、法规及其他规范性文件，设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为控股子公司和参股公司两类企业。
（二）“控股子公司”，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司。

（三）“参股公司”，是指公司持有其 50%以下股份，且对其经营与决策活动不具有控制性影响的公司。

（四）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（五）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。

上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。

（六）“三会”，是指股东会、董事会（董事）及监事会（监事）。控股子公司中不设董事会、监事会的，相应职责由设置的该名董事、监事执行。

（七）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、年度财务预算方案、决算方案；

2、利润分配方案和弥补亏损方案；

3、增加或减少注册资本；

4、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

5、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

7、变更公司形式或公司清算等事项；

8、修改《公司章程》；

9、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、
提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。

第二章 管理机构

第四条 公司根据子公司业务性质不同分别为其指定归口主管部门，归口主
管部门职能主要包括：

（一）子公司的日常运行事务管理；

（二）经批准的重大事项具体事务管理；

（三）与股东派出人员日常联络等；

（四）协助公司董事会办公室（以下简称董事办）、财务部、人力资源部、内部审计部门、总裁办、采购部等主要职能部门实施对子公司相关业务的管理与指导。

第五条 公司以下职能部门对子公司履行专项事务管理及指导职能：

（一）董事办：统一负责、安排并指导子公司设立、变更及维护事务；负责督促子公司三会运作并进行合规性审查；负责子公司对外信息披露工作。

（二）财务部：行使财务管理与监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，并指导子公司财务部门开展工作。

（三）人力资源部：负责对控股子公司人力资源方面的管理、培训及政策指导。

（四）内部审计部门：对控股子公司进行定期审计工作；按照有关规定做好控股子公司总经理的离任审计工作。

（五）总裁办：负责子公司行政管理指导及子公司档案收集与管理。

（六）采购部：对子公司采购工作进行管理及协调。

第三章 设立管理

第六条 子公司设立应遵循以下原则：

（一）符合公司发展战略及优化资源配置；

（二）建立和完善现代企业管理制度，提高资产运营效益；

（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 公司投资、设立子公司必须进行论证，在董事长权限内，由董事长
审批；在董事会权限内的提交公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行信息披露。

第八条 总经理协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少
向公司决策机构呈报下列材料：

（一）与股权有关的协议书（草案）；

（二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质证书复印件等相关资料）；

（三）拟设立公司的设立方案；

（四）供公司决策的其他资料或文件。

第九条 设立子公司投资的审批权限按照《鹏鹞环保股份有限公司对外投资
管理制度》的有关规定执行。

第十条 董事办编制子公司的设立方案，方案经批准后，由董事办负……
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