公告日期：2025-04-28

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司 2024 年度内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与飞鹿股份董事、监事、高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通，了解了内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了飞鹿股份股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对飞鹿股份 2024 年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

1、纳入评价范围的主要单位

1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司；

2、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司；

3、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司；

4、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司；

5、湖南飞鹿嘉润新材料有限公司；

6、湖南飞鹿新能源技术有限公司；

7、湖南飞鹿嘉泰新材料有限公司；

8、湖南博杨新材料科技有限责任公司；

9、中科德诚（广州）新材料有限公司；

10、深圳飞鹿嘉泰新材料有限公司；

11、醴陵飞鹿光伏科技有限公司；

12、广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司；

13、厦门飞鹿新能源技术有限公司；

14、广东飞鹿新材料科技有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的所有主要方面，不存在重大遗漏。

（1）公司的治理结构及组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理结构，不断建立健全公司内部控制制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构，依法拥有公司经营方针和投资计划、年度预/决算方案、利润分配方案、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的最终决策权。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》，对股东的权利和义务及股东大会的性质、职责权限和工作程序等做出了明确规定；董事会是公司常设决策机构，对公司股东大会负责，拥有执行股东大会决议、对公司经营活动中的重大事项进行审议并作出决定或提交股东大会审议的职权。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，明确了董事和独立董事的任职资格及
其权利与义务、董事会职责权限、工作程序等事宜。公司董事会由五名董事组成，其中包括独立董事两名。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定了《董事会专门委员会实施细则》。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事；监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使监督权，主要负责对董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，维护公司和股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。

公司根据经营管理规划和所处行业市场竞争特点及职能需要，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价，制定了与公司实际发展情况相适应的、有效的经营运作模式的组织架构，并会根据管理需要进行适当调整。公司组织架构划分为三大业务中心，三个制造中心和其他职能组织。具体为：三大业务中心为：防腐产业中心，防水产业中心，新能源工程建设产业中心；三大制造中心……
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