公告日期：2025-10-28

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会管理制度，完善公司治理结构，规范薪酬与考核委员会的组织、职责及工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第三条 本议事规则考核的对象是董事与高级管理人员。

高级管理人员是指董事会聘任的经理、董事会秘书、副经理、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补选委员人数。

在薪酬与考核委员会委员人数不足以形成决议时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的职责：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履职情况；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员（包括但不限于以上人员）的股权激励计划等激励机制；

（五）负责对公司股权激励计划等激励机制进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划等激励机制的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会办公室负责协调公司相关职能及人员提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。公司各部门及相关人员应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，委员会根据履行职
责的需要，可以要求公司董事、高级管理人员对相关问题及时作出回答或说明。
第十二条 主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）根据了解和掌握的情况及资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

（二）根据评估结果及薪酬分配政策进行内部研究，并提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式的议案，经委员会内部表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

（三）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；委员会制订的股权激励或员工持股计划须经股东……
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