公告日期：2025-10-28

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际，制定本规则。

第二条 公司董事会应当依法履行其职责，维护公司和全体股东的权益，并关注其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《公司章程》和股东会等赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第三条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等的规定，忠实、诚信、勤勉地履行其职责，维护公司和全体股东的合法权益。

第二章 董事及董事长

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
第五条 董事由股东会选举产生和更换。公司董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职责。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出非职工代表董事候选人，并经股东会选举决定。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 董事选举过程中，应当充分反映中小股东的意见，如拟选举董事的人数多于 1 人，应当实行累积投票制。

第八条 具有《公司法》第一百七十八条及《公司章程》第一百零二条规定的情形，不得担任公司的董事。

第九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，能对提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 董……
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