近期，国科微重组预案中的不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款引发高度关注。特殊条款能抬高并购重组事项的“安全阀”，是保护中小投资者权益的重要约束手段，不仅更容易获得市场的认可，还能放大并购重组的赋能效果，常态化有其积极要义。

　　监管包容度的提升，优化了未盈利科技资产的上市通道，科技并购重组风起云涌。在优化资源配置、推动产业升级的同时，如何更好地保证重组资产的质量，是关乎产业发展、投资者权益、资本市场稳定的大事。

　　尤其在科技资产的资产证券化过程中，究竟是资产出售方自卖自夸，还是确有真才实学，短时间内难以判断。而特殊条款的设置就像多上了一份保险，极大提振了市场信心，有助于打消投资者的疑虑。

　　结合过往并购重组案例，不乏标的资产以次充好者，交易后便出现业绩“变脸”，业绩承诺难以达成，上市公司高溢价买来的不是香饽饽，而是包袱资产。即便如此，交易对方依然可以在解禁后套现离场，严重损害了上市公司和中小投资者的利益。

　　设置不盈利不减持等特殊条款，实现了交易对方与上市公司长远利益的深度绑定，可谓“一荣俱荣，一损俱损”。在特殊条款的约束下，标的资产不再是简单的一卖了之。交易方要想真正吃到资产证券化的红利，就必须“包售后”，在提升并购标的业绩上持续下功夫。

　　注册制改革的一大特点就是把选择权交给市场。重组方案成色几何，要让中小投资者有充分的话语权和选择权。尤其在高科技并购重组潮下，涉及未盈利资产并购重组事项渐多，但并非所有的标的资产都是潜力股，不排除一些打着高科技旗号外衣的浑水摸鱼者。让市场去判断、去选择，可以尽最大可能让真正的高科技资产登陆资本市场，借助资本力量实现科技攻关的同时，为投资者创造更多的投资价值。

　　特殊条款的设置，能够从源头上遏制带病上市、高溢价上市等并购重组中可能面临的风险。当减持权利与公司盈利水平或股价稳健性挂钩，标的资产业绩、交易作价公允性会更加真实和理性，促使交易方更加谨慎地对待并购行为，进而提高并购质量。

　　从投资者保护层面而言，面对重组并购方案，中小投资者缺乏专业的判断决策能力，一旦标的资产业绩变脸，中小投资者就成了被收割的“韭菜”。而不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款，相当于给投资者吃下“定心丸”，降低了投资风险。

　　当不盈利不减持、低于发行价不减持等特殊条款从企业自律升华为市场通例，并购重组的安全边际会更好，投资者信心会更足，资本市场的活力与效率会更高。

　　特殊条款个案闪现只是一小步，常态化频现才是一大步。