
公告日期:2025-06-30
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和职权...... 1
第三章 董事会会议的召开...... 10
第四章 董事会会议表决...... 16
第五章 董事会决议案的执行和反馈...... 19
第六章 附则...... 20
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
董事会议事规则
(2015年6月深圳市建筑科学研究院股份有限公司2014年度股东大会审议通过,2017年9月2017年第三次临时股东大会第一次修订,2021年 11月 2021年第一次临时股东大会第二次修订,2024年 4月 2023年度股东大会第三次修订,2025年6月2024年度股东大会第四次修订)
第一章 总则
第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司
(以下简称公司)治理结构,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东会
负责。董事会遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定,履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成,其中非独立董事
六名,独立董事三名,非独立董事包括一名职工代表董事。董事会设董事长一人,可以设副董事长一人。
第四条 非职工代表董事由股东会选举产生和更换;职
工代表董事通过职工代表大会民主选举产生或更换,无需提交至股东会审议。董事每届任期为三年,董事任期届满可以连选连任。董事长、副董事长(如设有)由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用,
行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)编制公司证券发行文件和定期报告,并应当由全体董事签署书面确认意见;
(五)制订公司的年度财务预算方案,决定公司的年度决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(九)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易及关联交易、对外捐赠等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订《公司章程》的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,督促检查董事会决议执行情况;
(十七)审议批准企业文化建设方案;
(十八)审议批准公司职工薪酬与激励方案、公司薪酬总额及薪酬单列方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、公司超额利润分享方案、公司企业年金方案、住房公积金方案、控股子公司长效激励约束机制、公司(不含控股子公司)非股权类的奖励方案;
(十九)审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制自我评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案,统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施,就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东会负责;
(二十)审议批准公司科研和创新战略和方向,批准公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略、公司中长期科研和创新工作计划、公司科技创新孵化业务规划、公司科技成果价值认定及分享方案、公司科研人才价值认定方案;
(二十一)审议批准公司社会责任报告;
(二十二)审议批准根据国资管理有关规定应当由董事会批准的事项;
(二十三)审议批准股东会职权范围外的自主变更会计政策事项及变更重要会计估计事项;
(二十四)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则规定或者股东……
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