公告日期：2026-01-21

武汉海特生物制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《武汉海特生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数。
本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人/主席），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人/主席）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券事务部为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性、架构以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对非独立董事及高管进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（五）以下两者之一：(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬
任的赔偿）；

（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及

（十一）审阅及╱或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。

（十二）负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事……
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