公告日期：2025-12-10

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）。公司控股子公司的对外担保（包括子公司对公司提供担保及子公司之间互相提供担保），应参照本制度报公司董事会或股东会审议通过后实施。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、持股比例超过 50%的子公司和持股比例未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司对外担保的最高决策机构为股东会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过《公司章程》
规定的董事会审批权限的，董事会应当提出提案，并报股东会批准。董事会负责组织和实施经股东会批准的对外担保事项。

第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除了经过全体董事半数以上审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第九条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并披露。

第三章 对外担保的管理

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