公告日期：2025-12-10

厦门艾德生物医药科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并由公司董事会制定本议事规则，规范其运作。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人由全体委员选举产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

厦门艾德生物医药科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十三条 公司每年根据实际需要召开薪酬与考核委员会会议，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式原则为现场举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认，会议记录至少保存十年。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员……
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