公告日期：2025-06-04

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-028

中山联合光电科技股份有限公司
第四届董事会第 4 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 4 次临
时会议通知于 2025 年 5 月 27 日以电子邮件、通知等形式发出，于 2025 年 5 月
30 日以通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

公司拟发行股份购买东莞长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”、“标的公司”或“目标公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。

1. 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

（1）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买长益光电 100%股份。

公司拟通过发行股份的方式购买标的资产的具体股份将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案等进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先
生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）募集配套资金

公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平先
生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

公司本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票同意，0 票……
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