公告日期：2026-02-13

关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所

关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

信达创重购字（2025）第 002-02 号
致：中山联合光电科技股份有限公司

根据中山联合光电科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025 年 12 月1 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
于 2025 年 12 月 18 日出具了《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》统称《原法律意见书》）。

2026 年 1 月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2026〕030002
号”《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为上市公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书（二）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。

一、《审核问询函》1.关于交易方案

申报文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式，购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称长益光电或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称深圳勤益）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的 80%，业绩补偿方式为在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行股份补偿。（3）业绩承诺方承
诺 2025 年至 2027 年标的资产净利润分别不低于 3100 万元、2900 万元、3200
万元，三年累积不低于 9200 万元，业绩承诺期内的实现净利……
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