公告日期：2026-02-13

中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2026 年 1 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中
山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030002 号）（以下简称“审核问询函”），公司会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并按照要求在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。

相较公司于 2025 年 12 月 30 日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网
站（https://www.szse.cn/listing/disclosure/reproperty/index.html）披露的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，现就重组报告书内容的主要修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书主要章节 修订内容

释义 新增释义

重大事项提示 新增本次重组方案的调整情况，更新一致行动情况、锁定期情况、
本次交易已履行的程序、本次交易对上市公司股权结构的影响等

重大风险提示 为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，已按照重要性重新排
序；更新标的公司未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险

第一节 本次交易概 更新本次交易的具体方案、本次交易的性质、本次交易对上市公司
况 的影响、本次交易的决策过程和批准情况、本次交易相关方作出的
重要承诺

第二节 上市公司基 更新最近三十六个月的控制权变动情况、上市公司合规经营情况本情况

更新发行股份购买资产的交易对方、交易对方与上市公司及其控股
第三节 交易对方基 股东、实际控制人之间的关联关系说明、标的资产与其股东及各股
本情况 东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本
次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承
诺上市等对赌协议或其他利益安排

第四节 交易标的基 更新历史沿革、产销情况与主要客户、采购情况与主要供应商、标
本情况 的公司主要资产情况、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项

第五节 发行股份情 更新锁定期安排、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、募投项目
况 效益测算的合理性

第六节 交易标的评 补充披露评估作价不包括募投项目带来的投资收益相关内容
估情况

更新《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补
第七节 本次交易主 充协议（二）》《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资
要合同 产之业绩补偿协议的补充协议》《中山联合光电科技股份有限公司
一致行动协议》

第八节 本次交易的 更新本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形、本次
合规性分析 交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定、

第九节 管理层讨论 更新了行业发展状况及趋势、标的公司核心竞争力与优势、对上市
与分析 公司持续经营能力的影响分析内容

第十一节 同业竞争 更新本次交易构成关联交易
与关联交易
第十二节 风险因素 为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，已按照重要性重新排
……
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