公告日期：2026-03-27

国投证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》的回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

二零二六年三月

深圳证券交易所上市审核中心：

受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“联合光电”）委托，国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国投证券”）担任联合光电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年 1 月 14 日下发的《关
于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030002 号）（以下简称“审核问询函”）的相关要求，国投证券对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体（不加粗）

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题一：关于交易方案......3
问题二：关于标的资产的生产经营......50
问题三：关于标的资产的财务数据......82
问题四：关于评估......99
问题五：关于标的资产的历史沿革......126
问题六：关于交易对方......160
问题七：关于标的资产的经营规范性......184
问题八：关于信息披露的完整性及充分性......205
其他事项...... 214

问题一：关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式，购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称长益光电或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳创益）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称深圳勤益）、祝志勇、易雪峰、赵志坤，补偿义务触发条件为标的资产在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未达到累积承诺净利润金额的 80%，业绩补偿方式为在业绩承诺期满后一次性向上市公司进行股份补偿。（3）业绩承诺方承诺
2025 年至 2027 年标的资产净利润分别不低于 3100 万元、2900 万元、3200 万元，
三年累积不低于 9200 万元，业绩承诺期内的实现净利润应剔除募投项目所产生的损益影响；收益法评估中，标的资产 2025 年至 2027 年预测净利润分别为3706.27 万元、2984.40 万元和 3340.87 万元，业绩预测金额高于业绩承诺金额。（4）祝志勇、易雪峰、赵志坤通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为 12个月。（5）本次交易设置超额业绩奖励，如每一年实现的归母净利润均不低于当年承诺业绩的 70%，且三年累积归母净利润高于业绩承诺期累积承诺净利润，则超额部分（即三年累积实现净利润超出 9200 万元的部分）的 50%将用于对业绩承诺方进行奖励，业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。（6）本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使，同时与龚俊强达成一致行动关系。（7）上市公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平，二者
于 2022 年 6 月 7 日签署《一致行动协议书》保持一致行动关系，此前上市公司
控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平、肖明志；上市公司于 2025 年 5 月 30
日召开第四届董事会第 4 次临时会议审议本次重组预案。重组报告书显示最近36 个月内公司不存在控制权发生变更的情况。（8）上市公司公告显示，截至 2024
年 12 月 31 日，上市公司控股股东、实际控制人的……
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