公告日期：2026-04-24

威海光威复合材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励与约束机制，充分调动公司管理层的工作积极性，有效提升公司经营管理水平，并进一步提升公司整体运营能力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责权利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；

（二）薪酬水平与公司效益、经营目标挂钩原则；

（三）绩效考核与薪酬挂钩原则；

（四）坚持短期稳定与长期激励相结合的原则，坚持激励与约束并重。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。

第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成和标准

第七条 公司实行工资总额决定机制，公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、公司经营效益和发展阶段等确定。

第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条 公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职贡献及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

若非独立董事同时兼任公司高级管理人员，则按高级管理人员薪酬方案确定薪酬待遇，不再另行支付董事薪酬。

未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十一条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，标准如下：

(一) 基本薪酬

根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。

(二) 绩效薪酬

以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

(三) 中长期激励收入

公司可根据实际情况，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

第四章 薪酬管理与发放

第十二条 考核机制

（一） 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避；在董事会或者薪酬与考核委员会对高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，兼任该等高级管理人员职务的董事应当回避。

（二） 绩效薪酬考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三） 每年 4 月 30 日（含）前董事会薪酬与考核委员会应根据公司年度审
计报告、年度报告、业绩指标达成情况、董事、高级管理人员考核标准完成对董事、高级管理人员上年度履职情况的考核工作。

第十三条 薪酬支付

（一）公司独立董事的津贴按月度发放。

（二）非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬按照公司根据未经审计年度财务数据核算的奖金 50%的比……
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