公告日期：2025-05-09

华创证券有限责任公司

关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金

之

2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报
告

二〇二五年五月

声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“森霸传感”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合森霸传感 2024 年年度报告，出具本持续督导意见（以下简称“本报告书”）。

本独立财务顾问所出具本报告书的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目录

声明 ...... 2
目录...... 3
第一节、交易资产的交付或者过户情况...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 4
三、本次交易的资产交割和过户情况...... 5
四、募集配套资金情况...... 6
五、独立财务顾问意见...... 6
第二节、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
一、相关协议的履行情况...... 6
二、相关承诺的履行情况...... 7
第三节、业绩承诺的实现情况...... 7
一、业绩承诺安排...... 7
二、业绩承诺实现情况...... 10
三、独立财务顾问意见...... 11
第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 11
一、2024 年度上市公司业务发展状况...... 11
二、上市公司主要财务数据...... 13
三、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 14
四、独立财务顾问核查意见...... 14
第五节、公司治理结构及运行情况...... 14
第六节、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 14
第七节、持续督导总结...... 15

第一节、交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。

同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2023 年 5 月 19 日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等 8 名股东分别将其持有的标的公司合……
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