公告日期：2026-04-27

森霸传感科技股份有限公司

关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺期满资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开第
五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况

公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 22 日出具的《关于同意森霸传感科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
2659 号），同意公司向朱唯发行 4,118,538 股股份、向潘建新发行 2,050,354 股
股份、向林荣祥发行 1,878,430 股股份、向吴薇宁发行 1,413,598 股股份、向范
建平发行 1,146,161 股股份、向唐蓉发行 752,645 股股份、向俞彪发行 741,184
股股份、向格安合伙发行 634,209 股股份购买相关资产的注册申请，以 21,507.00万元交易对价购买其持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”或“标的公司”）67%股权，发行价格为 8.57 元/股。本次发行的股份已于 2024 年
1 月 3 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，并于 2024 年 1 月 5
日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺情况

根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

2、业绩补偿

如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿

补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。

第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。

第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。

为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。

以上公式运用中，应遵循：

(a)任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份不冲回；

(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；

(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之……
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