公告日期：2025-10-30

浙江天宇药业股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年十月

第一章 总则

第一条 为加强浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《浙江天宇药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等法律、法规和规范性文件，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司或母公司系指浙江天宇药业股份有限公司(不含子公司)；控股子公司系指浙江天宇药业股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 控股子公司的治理结构

第六条 各控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。

第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第九条 控股子公司设董事会或执行董事，具体由控股子公司章程规定。控
股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司；

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求：

1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；

2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；

3、在会议结束后1个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。

第十一条 各控股子公司召开股东会会议、董事会会议应当由到会股东、董事签字的会议记录和会议决议，并于2个工作日内报董事会秘书备案。

第十二条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十四条 各控股子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十五条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十六条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

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