公告日期：2025-10-30

浙江天宇药业股份有限公司

审计委员会工作细则

二〇二五年十月

第一章 总则

第一条 为完善浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权。

第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第二章 审计委员会的产生与组成

第四条 审计委员会由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

第七条 当召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提
交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审 计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高 级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作，履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改……
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