公告日期：2026-05-29

杭州万隆光电设备股份有限公司

第五届董事会第五次独立董事专门会议决议

杭州万隆光电设备股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次独立董事专门
会议于 2026 年 5 月 28 日以通讯形式召开，会议应出席独立董事 3 人，实际到会独立董
事 3 人。本次会议的召开符合法律法规、《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事专门会议工作制度》的规定。会议决议合法、有效。会议由半数以上独立董事共同推举的独立董事宁庆才先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一. 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审核，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第 9 号监管指引》”）等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项自查及充分论证，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合前述法律法规规定的要求和各项条件。

本议案尚需提交董事会、股东会审议；同意将该议案提请董事会审议。

(以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

二. 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

经审核，全体独立董事一致认为，本次交易方案调整系采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，并对交易对方和募集配套资金认购对象的锁定期安排进行了
调整，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成对重组方案的重大调整。

本议案尚需提交董事会、股东会审议；同意将该议案提请董事会审议。

(以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

三. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名股东所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名股东合计持有的中控信息 100%的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联
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