公告日期：2026-05-29

杭州万隆光电设备股份有限公司董事会

关于本次交易构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市的
说明

杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：

（一）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智格合伙”）、浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。

综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为 232,500.00 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年营业收入占上市公

司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《上市公司重大

资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下：

单位：万元

项目 资产总额与交易金额 资产净额与交易金额 营业收入

孰高 孰高

标的公司 A 623,482.00 232,500.00 233,506.10

上市公司 B 58,170.63 44,247.78 27,037.57

占比（A/B） 1,071.82% 525.45% 863.64%

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净

额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办

法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员

会同意注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司

拟采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方支付股份对价、向除业绩承诺

方外的其他交易对方一次性发行股份。各期发行后，上市公司股本结构如下：

第一期股份发行后 第二期股份发行后 第三期股份发行后

股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例

付小铜 44,402,265 21.77% 44,402,265 19.57% 44,402,265 18.63%

汇格合伙 10,754,995 5.2……
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