公告日期：2026-06-26

关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以下简称（“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：

一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目、面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目，本次募集配套资金用途符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的相关规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，付小铜先生承诺其在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与……
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