公告日期：2025-12-18

杭州万隆光电设备股份有限公司

第五届董事会第三次独立董事专门会议决议

杭州万隆光电设备股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次独立董事专
门会议于 2025 年 12 月 16 日以通讯接入形式召开，会议应出席独立董事 3 人，实际到
会独立董事 3 人。本次会议的召开符合法律法规、《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事专门会议工作制度》的规定。会议决议合法、有效。会议由半数以上独立董事共同推举的独立董事宁庆才先生主持，经与会独立董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的要求和各项条件。本议案尚需提交董事会、股东（大）会审议；同意将该议案提请董事会审议。

(以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)

二. 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方
所持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“标的资产”），并向公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）等 17名交易对方合计持有的中控信息 100%的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

2、交易价格及定价依据

标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

本次交易的股份支付及现金支付比例将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商并签署补充协议确定。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

（同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为杭州汇格企业管理……
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