公告日期：2025-10-30

北京安达维尔科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、部门规章及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告：董事辞任的，公司收到通知之日辞任生效，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第六条 除《规范运作》第 3.2.3 条规定的情形外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。

提名委员会就解任董事、解聘高级管理人员向董事会提出意见；审计委员会对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第（一）项至第（六）项所列情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第（七）项、第（八）项情形，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有规定的除外。

独立董事在任职期间出现第十条所列情形，或者丧失独立性的，应当立即停止履职并辞去职务，相关独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中……
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