公告日期：2025-10-30

北京安达维尔科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引 8 号文》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

本制度适用于公司及公司全资子公司及公司控股子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第二章 对外担保管理的原则与一般规定

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司职能部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司作出任何担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议，并履行信息披露义务。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。

第三章 对外担保的审批权限

第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保应当董事会审议通过后提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

（四）连续 12 个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

（六）连续 12 个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第八条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议第七条第一项第（六）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预……
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