公告日期：2025-10-30

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称高管人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按该议事规则履行相
关职权。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得担任董事或独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但未解除的，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

《公司法》《公司章程》关于董事、独立董事的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬方
案须报董事会批准。

薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

第十二条 公司相关部门根据各自工作职责范围负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高管人员的绩效考核：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会……
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