公告日期：2025-10-30

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
（副总裁）、总经理助理（总裁助理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第四条 董事会审议批准以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

本条款所指交易事项参照《公司章程》第四十八条之规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数据):

（一)审议除《公司章程》第五十条规定的须提交股东会审议的提供担保事项之外的其他提供担保事项；

（二)审议除股东会及总经理（总裁）审议事项之外的其他交易事项。

前款（一）、（二）规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规及部门规章规定须提交股东会审议通过的,按照有关规定执行。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第八条 董事会议事实行会议制度，董事会每年至少召开两次会议，分为定期会议和临时会议。会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理（总裁）、董事会秘书应当列席董事会会议；……
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