公告日期：2025-03-19

国金证券股份有限公司

关于广东海川智能机器股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问：国金证券股份有限公司

四川省成都市青羊区东城根上街 95 号

二〇二五年三月

目录

目录 ...... 1
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 6
第三节 绪言 ...... 8
第四节 核查意见 ...... 9

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 9

二、对信息披露义务人主体资格的核查...... 9

（一）信息披露义务人的基本情况...... 9
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管

理办法》第五十条的规定提供相关文件...... 10

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...... 10

（一）信息披露义务人股权控制关系...... 10
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况...11
四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的
发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

其他金融机构情况 ...... 12

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...... 12

七、对信息披露义务人诚信情况的核查...... 13

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 13

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...... 13

十、对本次权益变动的目的核查...... 14

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查...... 14

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...... 15

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...... 15

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查...... 16

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 17
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整的计划 ...... 17
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

...... 17

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 17

（四）对上市公司章程修改的计划...... 18

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 18

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划...... 18

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 18

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 18

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 19

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 20

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 20

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 21

十七、对是否存在其他重大事项的核查...... 21

十八、结论性意见 ...... 21

第一节 特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见 释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容……
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