公告日期：2025-07-01

江西新余国科科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司的有关规定，同时参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和公司章程及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
独立董事 3 名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1名会计专业人士。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
独立董事应当持续关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条和第 3.5.17
条，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接向证券交易所报告。

第七条 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

独立董事候选人可以由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责。

公司选举二名及以上董事时，应根据《累积投票制度实施细则》实行累积投票制度。

第八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

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