
公告日期:2025-07-01
江西新余国科科技股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司(以下简称“公司”)“三重一大”事项决策流程,健全内部控制,完善公司治理结构,提高公司决策效率,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江西新余国科科技股份有限公司章程》((以下简称“《公司章程》”))、《江西新余国科科技股份有限公司“三重一大”集体决策制度实施办法》(以下简称“《‘三重一大’实施办法》”)、《江西新余国科科技股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“《股东会议事规则》”)、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)、《江西新余国科科技股份有限公司总经理工作细则》(以下简称“《总经理工作细则》”)、《江西新余国科科技股份有限公司经营管理制度汇编》(以下简称“《经营管理制度汇编》”)等公司相关制度,参照省军工集团董事会对经理层授权管理办法,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规、规范性文件、《公司章程》等的前提下,在一定条件和范围内,将其部分职权授予经理层行使。
第三条 董事会对股东会负责,依法行使法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》、本办法、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,公司董事会行使以下职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订《公司章程》的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四条 总经理办公会是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
总经理办公会主要议事内容为:
(一)制定落实股东会决议、董事会决议的措施和办法;
(二)制定公司年度经营目标及措施方案;
(三)制订公司年度财务预算、决算方案;
(四)制订公司内部经营管理机构设置方案;
(五)研究公司经营管理和重大投资计划方案;
(六)讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;
(七)拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章;
(八)公司经营层权限内的人员任免事项;
(九)各副总经理分管范围的调整等事项;
(十)工作布置、检查以及情况通报;
(十一)总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。
总经理办公会对重大事项做出决定后,对需要向董事会通报的,应及时予以通报;对需要董事会决策的,应以专题报告形式向董事会报告,提请董事会审议。
第二章 授权原则
第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
(一)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,从严控制。
(二)授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内,不得超越董事会职权范围。
(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内外部因素的变化情况和经……
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