公告日期：2025-11-22

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总
体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经
营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实
际控制的公司或其他主体；参股公司指公司持有其股份在 50%以下
且不具备实际控制的公司。

第三条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常
监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事、监事、高级管理人
员对本制度的有效执行负责。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行
公司对子公司的各项制度规定。

公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有
效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其
控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的设立

第五条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家
的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略
与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公
司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资
论证，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续：达到董事会
审批权限的需要提交董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限
的需要提交股东会审议通过。

第三章 控股子公司管理的内容

第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事
及高管人选做适当调整。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员的人选，由副总经理提名，报总经理审批。非
经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公
司应在其任命后 7 个工作日内报本公司备案。

第九条 由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司章程的授
权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠
实和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公
司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及
时向本公司反馈。

第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公
司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、
管理及监督。

第三章 财务、经营及投资决策管理

第十一条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管
第十二条 控股子公司应当每个月……
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