公告日期：2025-11-22

宁波润禾高新材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会

议事规则

2025 年 11 月

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有
效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。

第二条 为使薪酬委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事委员担
任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由全体委员的二分之一
以上选举产生。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去委员职务。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或者其他原因而导致人数低于规定人数时，

在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司董事会应尽快
选举产生新的委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；

（三） 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、
高级管理人员的股权激励计划；

（五） 负责对公司股权激励计划进行管理；

（六） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；

（七） 董事会授权委托的其他事项。

第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。

第十条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或者股东会
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