公告日期：2026-04-29

国泰海通证券股份有限公司

关于乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票

限售股份上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐歌股份 2024年度向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况

（一） 本次解除限售的股份概况

根据公司 2023 年 6 月 26 日第五届董事会第十八次会议、2023 年 7月 14 日
2023 年第一次临时股东大会、2024 年 5月 16 日第五届董事会第二十九次会议、
2024 年 6 月 3日 2024 年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证
监许可〔2023〕2919 号文同意注册，公司申请向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00 股，每股发行价格人民币 15 元，募集资金总额为人民币399,999,990.00 元，扣除总发行费用人民币 7,132,329.53 元（不含增值税），募集
资金净额为人民币 392,867,660.47 元。截至 2024 年 10 月 17 日，以上募集资金已
由国泰君安证券股份有限公司在扣除承销保荐费用人民币 5,935,999.86 元（含增值税）后汇入本公司募集资金监管账户，到位情况业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具毕马威华振验字第 2400562 号验资报告。

本次向特定对象发行的股份已于 2024 年 11 月 1日在深圳证券交易所上市，
其中 7 名发行对象认购的股份 23,333,333 股自上市之日起六个月内不得转让，限
售期已经届满，已于 2025 年 5 月 6 日解除限售并上市流通；公司实际控制人项
乐宏先生认购的股份 3,333,333 股，自上市之日起十八个月内不得转让，限售期即将届满，为本次解除限售股份。

（二）向特定对象发行股票上市后公司股本变动情况

1、2021 年 4 月 27 日乐歌转债开始转股，自 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 4
月 29 日，共计 570 张可转债转换为公司股票，转股数为 1,722 股，股本增加 1,722
股。

2、自 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 4月 24 日，公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属股份，股本增加 303,063 股。

综上，截止 2026 年 4 月 29 日，公司总股本为 341,613,405 股，其中有限售
条件的股份数量为 13,528,940 股，占公司总股本的 3.96%；无限售条件的股份数量为 328,084,465 股，占公司总股本的 96.04%。
二、申请解除股份限售股东项乐宏先生履行承诺情况

（一）首次公开发行股票时项乐宏先生承诺情况

1、承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三十日内，严格依法回购首次公开发行的全部新股。

4、投资人因发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起的三十日内，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

5、利润分配原则：（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润
分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；（2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；利润分配的决策程序：（1）公司董事……
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