公告日期：2025-10-28

证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2025-080
河南省中工设计研究院集团股份有限公司

关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2025 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关
联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东会审议。具体情况公告如下：

一、关联交易概述

根据河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢华公司”）、河南焦源高速公路有限公司（以下简称“焦源公司”）、河南省南邓高速公路有限公司（以下简称“南邓公司”）设立时签署的相关投资协议，公司近期拟陆续将持有的上述项目公司股权及投资以原出资额转让至河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）。上述交易金额合计约 2,099.68 万元。

交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述股权及投资转让构成关联交易。

上述关联交易合计金额超过 1,307 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。

公司独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。

董事会审议本次关联交易时，关联董事何保辉先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。

本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：河南交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：91410000693505019R

法定代表人：付磊

注册资本：5,000,000 万人民币

成立时间：2009-07-29

注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号

经营范围：许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

交投集团为设研院持股约 12.69%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。

3、资信情况

交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

为积极承接相关高速公路设计业务，公司与河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和其他相关方组成联合体，并签署相应《联合体协议书》，共同参加高速公路项目投资人招标。

以卢华公司为例：2020 年 12 月，交发集团、中铁大桥局集团有限公司、中
交第四公路工程局有限公司（现更名为中交建筑集团有限公司）、中交一公局集团有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司和设研院共同投资设立了卢华公司，负责卢氏至洛南（豫陕省界）高速公路项目的投资和建设。交发集团为卢华公司第一大股东，持股比例 51.01%；设研院持股
比例 0.25%，实际出资 500 万元，其中注册资金 1.25 万元，其他投资 498.75 万
元。

2022 年 8 月，交发集团被交投集团吸收合并，其全部有效资产、负债、人
员、合同、资质以及其他各项合法权利与义务由交投集团承继。

根据设立卢华公司时各方签署的《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》相关条款：“项目交工验收后，乙方（设研院）选择退出项目公司股权的，甲方（交投集团）有优先购买权”。鉴于上述项目将于近期陆续交工，设研院决定于项目交工验收完成后退出项目公司股权及投资，由交投集团优先购买。

四、关联交易的定价依据

公司与相关方共同投资设立项目公司之初，即签署了相关《项目合作协议》，约定了项目公司股东退出机制。
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