公告日期：2025-10-28

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事可在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

当独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，或者独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该董事职务。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解聘其职务，停止其履职。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。

第九条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员应在离职生效后 3 个工作日内，向继任董事、
高级管理人员或向董事会指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当签署离职交接相关文件。

第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

审计中发现财务舞弊……
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