公告日期：2026-04-01

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2026-008
北京百华悦邦科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》及公司签署《附生效条件之股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次协议转让。2026 年 3 月 27 日，公司控股股东北京达安世纪投资管理
有限公司（以下简称“达安世纪”）、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）与南京德乐科技集团有限公司（以下简称“德乐科技”）签署《股份转让协议》，约定德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计持有的北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”、“上市公司”或“公司”）26,013,359股股份，占上市公司发行前总股本的 20.33%。本次股份转让完成股份过户登记之日起，公司的控股股东变更为德乐科技，实际控制人变更为陈铸先生。

2、本次协议转让事项尚需履行的程序包括：（1）公司尚需召开股东会会议审议通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项；（2）转让方达安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；（3）本次股份转让尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

其中，就上述豁免本次股份转让标的股份涉及的控股股东及实际控制人自愿性转让限制承诺事宜，公司已召开第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司尚需召开股东会会议审议通过相应事项，关联股东应当回避表决。具体详见公司于同日
披露的相关公告。

3、本次向特定对象发行股票。公司拟同时筹划向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），德乐科技之控股股东、一致行动人南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”）拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

4、本次发行事项尚需履行的程序包括：（1）公司尚需召开股东会会议审议批准本次向特定对象发行股票；（2）经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。前述事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准或达成相应条件，以及最终取得批准/达成条件的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
5、股份锁定和质押承诺。（1）股份锁定承诺。1）受让方德乐科技及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”2）转让方达安世纪和悦华众城及其实际控制人承诺：“在本次权益变动完成后的 36 个月内，本合伙企业、企业/本人不会对外直接或间接转让本合伙企业、企业/本人持有的百邦科技剩余股份，不会委托他人管理本合伙企业、企业/本人直接或者间接持有的百邦科技剩余股份，也不由百邦科技回购该部分剩余股份。但本企业、合伙企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。”（2）股份质押承诺。受让方德乐科技承诺在本次权益变动中通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不予质押。

6、关于未来 36 个月内无资产注入计划。本次协议转让事项完成后，德乐科技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次协议转让事项完成后 36 个月内，德乐科技不以任何方式向上市公司注入德乐科技及其关联方的资产及业务。

7、资金来源。受让方德乐科技及其控股股东、实际控制人承诺，本次协议转让中，受让方的资金来源于自有资金及合法自筹资金，其中，自有资金占本次协议转让对价的比例不低于 50%。德乐科技部分自筹资金拟通过申请银行并购贷款取得，目前正在与银行洽谈相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的贷款协议为准。若银行并购贷款未能及时获得审批或未能足额获批，不足部分德乐科技将使用自有资金或其他合法……
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