公告日期：2026-02-11

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司

外国投资者战略投资的

法律尽职调查报告

二〇二六年二月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

外国投资者战略投资的

法律尽职调查报告

致：张佩珂、深圳明阳电路科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（下称“公司”或“明阳电路”）的实际控制人张佩珂委托，担任明阳电路控股股东丰县润佳玺企业管理有限公司（下称“润佳玺”）与实际控制人张佩珂协议转让明阳电路股份的专项法律顾问（下称“本项目”），对明阳电路控股股东与实际控制人的主体资格以及协议转让事项是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“《外国投资者战投办法》”）的规定进行法律尽职调查。
《外国投资者战投办法》第八条第三款规定：“战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。”

《外国投资者战投办法》第九条规定：“中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。”

根据上述规定，本次尽职调查的范围涵盖明阳电路控股股东与实际控制人的主体资格及其持有明阳电路股份数与持股比例、协议转让事项是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合战略投资条件、相关主体就本项目作出的公开承诺等与本报告有关的重大法律问题。在尽职调查过程中，本所查验了由张佩珂、润佳玺、明阳电路向本所提供的全部文件、资料，查阅了有关法律、行政法规及《外国投资者战投办法》的规定，并对尽职调查发现的情况向相关工作人员进行了访谈。

为出具本报告之目的，本所假定如下：

1．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供的全部文件、资料、信息、口头证言和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。
2．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供的复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。

3．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供文件上的所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

4．所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。

同时，就本报告的出具，本所声明如下：

1．本所针对 2025 年 12 月 19 日（下称“本报告基准日”）以前，润佳玺、张
佩珂及明阳电路已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定出具本报告。

2．本报告仅对法律尽职调查有关的法律问题发表意见，而对润佳玺、张佩珂及明阳电路的其他有关事项，包括但不限于财务情况、财务报表真实性以及评估事项，业务情况及商业价值等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该
等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。

3．本报告仅为本项目的执行提供决策参考，张佩珂及明阳电路可依照法律及相关监管规定向证券监管部门、证券登记结算机构提供本报告并依法进行信息披露，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述基础、假定和声明，本所律师现根据《公司法》《证券法》《外国投资者战投办法》等法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告，以期为本项目提供决策参考。

一、协议转让基本情况

（一）协议转让背景

根据明阳电路提供的明阳电路控股股东润佳玺与实际控制人张佩珂于2025年9月29日签署的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议》（下称“《转让协议》”），以及明阳电路于2025年9月29日公开披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》，润佳玺拟通过协议转让方式将其持有的无限售流通股35,800,000股（占公司总股本的1……
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