公告日期：2025-11-26

杭州天地数码科技股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为完善杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事候选人的提名

第六条 公司应当按照《公司法》等法律、法规和其他有关规定以及《公司章程》关于董事提名程序规定提出具体董事候选人名单。

第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条 候选董事提名的方式和程序如下：

合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见；

2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在董事会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责；

3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会公告候选董事的简历和基本情况；

4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。

（三）单独或合计持有公司1%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第九条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章 董事的选举及投票

第十一条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份……
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