公告日期：2025-10-14

薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和人员支持，
公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司董事、高级管理人员及相关部门应当给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三） 制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四） 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（五） 制订或者变更公司股权激励计划、员工持股计划并进行管理；
（六） 对公司股权激励计划、员工持股计划的激励/持股人员资格、授
予条件、行权条件等进行审查；

（七） 董事会授权委托的其他事宜。

第九条 就下列事项，薪酬与考核委员会向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和
股东会批准。

第十四条 除本制度明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委
员会对第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。公司董事、薪酬与考核委员
会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

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