公告日期：2025-10-14

深圳欣锐科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 10 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的一般规定......1
第三章 董事会会议的召集、通知及召开......4
第四章 董事会会议议事程序、决议及记录......7
第五章 附 则......10

第一章 总 则

第一条 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管公司印章。

董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并同时设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第六条 董事会专门委员会的表决，应当一人一票；董事会专门委员会作出决议，应当经其全体委员的过半数通过。

第七条 董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行。

第八条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理
财、关联交易、资产抵押及对外担保事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 制定股权激励计划；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。

第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的
审计报告向股东会作出说明。

第十条 公司对外投资、收购出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产)、资产抵押、委托理财等交易事项属于下列
情形的，由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债……
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