公告日期：2026-04-29

深圳欣锐科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提升公司经营管理水平与核心竞争力，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。即：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事。非独立董事包括内部董事和外部董事,内部非独立董事指在公司任职的非独立董事,外部非独立董事指不在公司任职的非独立董事。

（二）高级管理人员，包括经理、副经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循合规性、公平性、责权利对等、激励与约束并重、绩效导向的原则，薪酬水平结合外部行业薪酬调研结果、公司经营业绩、岗位价值、履职能力及目标任务完成情况综合确定，兼顾外部公平、内部公平和个体公平，同时与公司长远发展目标深度绑定。

第二章 管理机构与职责

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬与考核的管理机构，对董事会负责。人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会进行薪酬方案的拟定、核算、发放及绩效考核的具体实施工作。

第五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

1. 制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

2. 研究、确定董事、高级管理人员的考核标准，并根据实际绩效进行年度
考核；

3. 监督薪酬与绩效考核的执行情况，并对绩效考核结果的公正性与准确性负责；

4. 对薪酬止付、追索扣回等事项进行审议并提出建议；

5. 董事会授权的其他事宜。

第六条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。在董事会或者薪酬与考核委员会讨论董事个人评价或报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬构成与绩效考核

第七条 公司独立董事及外部非独立董事实行年度津贴制，内部非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成。

第八条 董事、高级管理人员薪酬结构与发放方式：

（一）独立董事

独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式按季度发放。

（二）外部非独立董事

外部非独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。外部非独立董事的津贴以现金形式按季度发放。

（三）内部非独立董事、高级管理人员

内部非独立董事（含兼任高级管理人员或者其他职务的董事）的薪酬，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执行。详情如下：

1. 基本工资：为保障基本生活需求的固定报酬，根据岗位价值、职责及能力确定，按月发放。

2. 绩效薪酬：为与业绩考核挂钩的浮动报酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3. 中长期激励收入：包括股权激励计划等。旨在激励核心人员关注公司长
期价值创造，具体方案根据相关规定另行制定并履行审批及披露义务。

第九条 董事、高级管理人员的绩效考核指标围绕公司年度经营目标制定，主要包括销售收入、净利润、装车数量、回款等关键财务及运营指标。具体指标根据其负责的体系或部门职责，于每年度初由薪酬与考核委员会拟定，并报董事会审批。

1. 经理、副经理、董事会秘书：核心考核指标为组织绩效达成结果（如公司整体营收、净利润等）及关键职责履行情况。

2. 财务总监：核心考核指标为财务体系管理、资金管理、预算控制及回款情况等。

3. 未兼任高级管理人员的董事：根据其在公司的具体任职岗位职责，执行对应的绩效考核方案。

第十条 公司可根据经营状况、同行业薪酬水平、地区物价、岗位变动等因素，定期或不定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。

第四章 薪酬止付与追索扣回

第十一条 公司建立薪酬止付与追索扣回机制，以强化风险约束。

第十二条 董事、高级管理人员任职期间，发生下列情形之一的，公司有权暂停支……
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